37號文定義

根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（簡稱“37號文”）規(guī)定，境內(nèi)居民（含境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制特殊目的公司，并通過該特殊目的公司進行境外投融資活動，以及境內(nèi)居民返程投資等，必須辦理37號文登記。未辦理備案登記的，外匯管理部門將不予辦理涉及特殊目的公司的外匯登記、賬戶開立、資金跨境收付等業(yè)務(wù)。

簡單來說，就是37號文登記能夠確保境外投融資活動合法合規(guī)，避免潛在的外匯管理風險。

誰需要辦理37號文登記？

并非所有跨境投資都需要辦 37 號文登記，以下三類場景和三類主體是明確的登記范圍：

必須登記的場景：

1、境內(nèi)個人設(shè)立 / 控制境外 SPV（如 BVI、開曼公司）；

2、通過 SPV 開展境外股權(quán)融資或上市；

3、通過 SPV 在境內(nèi)設(shè)立 WFOE 或并購企業(yè)（返程投資）。

適用主體：

1、持有中國身份證、軍人 / 武警證件的中國公民；

2、因經(jīng)濟利益在境內(nèi)習慣性居住的外籍自然人；

3、直接或間接控制境外 SPV 股權(quán)的境內(nèi)居民股東（需穿透披露至自然人，并說明關(guān)聯(lián)關(guān)系）。

37號文登記資料

1、書面申請與登記表：需一式兩份填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》；

2、身份及企業(yè)證明：包括境內(nèi)居民身份證、境外SPV（特殊目的公司）設(shè)立證明、股東名單；

3、權(quán)屬與出資文件：如境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)證明、境外資產(chǎn)合法持有資料；

4、決議或授權(quán)書：證明企業(yè)或個人同意進行境外投融資；

5、項目盡職調(diào)查報告：銀行對項目風險、結(jié)構(gòu)合規(guī)性、資金路徑進行初步評估。

同時，銀行還特別關(guān)注是否存在“未出資但有返程投資意圖”或“設(shè)立SPV后未及時登記”的情況，這些將被視為高風險操作。

37號文登記步驟

1、架構(gòu)規(guī)劃：明確投資路徑與目的，設(shè)計合規(guī)架構(gòu)（如 “境內(nèi)個人→BVI 持股公司→開曼上市主體→香港子公司→境內(nèi) WFOE”），避免使用未列入白名單的離岸群島地區(qū)。

2、設(shè)立 SPV：根據(jù)架構(gòu)規(guī)劃在境外注冊 SPV，作為融資和投資的核心載體，需注意注冊地的合規(guī)性。

3、初始登記：向境內(nèi)權(quán)益公司注冊地的外匯指定銀行提交材料，完成初始登記，這是后續(xù)所有操作的基礎(chǔ)。

4、注冊 WFOE：登記通過后，在境內(nèi)設(shè)立 WFOE（資金回流通道），務(wù)必確保 WFOE 設(shè)立前完成登記。

5、境外融資：通過 SPV 開展融資，若融資金額超過初始登記金額的 20%，需及時辦理變更登記。

6、變更登記：SPV 發(fā)生股東變更、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等重大變動時，30 日內(nèi)辦理變更登記。

7、注銷登記：SPV 因破產(chǎn)、解散終止經(jīng)營時，需先注銷境外公司并將資金合規(guī)轉(zhuǎn)回境內(nèi)，再辦理 37 號文注銷。

最后，境內(nèi)資金出境前必須完成登記，資金來源必須具備完整合規(guī)鏈條（銀行流水、完稅憑證等）。若資金未登記直接出境，將被攔截或被視為逃匯行為，嚴重者還可能面臨行政甚至刑事處罰。